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来源:券业行家
在资本市场,涉及对赌性质的投资和纠纷并不少见。这不,知名券商中泰证券旗下的中泰创投,与由其入股的建通地信(832255)之间,竟然发生了重大诉讼。
重大涉诉进展
11月6日,新三板挂牌的广东建通地理信息集团股份有限公司(简称:建通地信),更新发布了一则《重大涉诉进展公告》。
在此之前,建通地信曾在今年1月补发了重大涉诉公告,主要内容是本案一审情况。
对照两份公告。行家梳理了脉络。
2020年11月,中泰创业投资(上海)有限公司(简称:中泰创投)与建通地信(曾用名:广州建通测绘地理信息技术股份有限公司)及控股股东刘志洪签订了《股份回购之补充协议》,约定了预期目标及股权回购条款。因未实现上述协议约定的预期目标,触发回购条件,由此产生投资纠纷。
中泰创投诉至深圳市福田区人民法院(简称:福田区法院),要求刘志洪支付回购金额42,383,561.64元以及违约金1,342,027.39元,负担本案诉讼费用、财产保全费用、诉讼财产保全责任保险投保费等费用;并由建通地信承担连带责任。
2024年1月15日,福田区法院就(2023)粤0304民初48913号案件做出一审判决,基本支持了诉讼请求:被告刘志洪应向原告中泰创投支付42,020,547.78元股权回购款,相应的违约金;建通地信对上述债务无法清偿部分的二分之一承担赔偿责任。
建通地信不服一审判决,上诉至广东省深圳市中级人民法院(简称:深圳中院)。2024年11月4日,建通地信收到传票,本案案号(2024)粤03民终19787号,深圳中院将于2024年12月11日开庭审理。
知名券商旗下
公开信息显示,中泰创投成立于2017年8月2日,为中泰证券全资子公司,主要从事投资业务。
据中泰证券2023年报,截至2023年12月31日,中泰创投总资产695,536.39万元,净资产576,807.07万元,2023年度营业收入160,790.69万元,净利润121,518.15万元。
中泰证券2024年中报提及,截至2024年6月30日,中泰创投总资产683,572.44万元,净资产580,130.58万元,2024年上半年实现营业收入3,064.45万元,净利润3,323.52万元。投资的的已上市企业受市场影响,公允价值下降。
而本案的案情公告显示,中泰创投竟然是建通地信的股东方,并且持股比例达到5.68%。这是什么情况?
变更举牌对赌
翻查定期报告,行家有了发现。
建通地信2016年中报和年报显示,鲁证创业投资有限公司(简称:鲁证创投,现名:中泰资本股权投资管理(深圳)有限公司,简称:中泰资本)新增成为建通地信持股250万股的股东,持股比例5.68%。
直到2018年中报,鲁证创投持股数量和比例未见变动。但在在在2018年报中,鲁证创投消失,出现在十大股东中的是“中泰创业投资(深圳)有限公司”,持股250万股,比例5.68%。2023年报中,这家股东更名为中泰创业投资(上海)有限公司。
同样是2023年报,出现了前述案件的更多细节。
2018年5月,中泰创投受让了鲁证创投(现为中泰资本)所持建通地信的250万股。
2020年11月,中泰创投与刘志洪、建通地信签署了回购协议补充协议,约定了对赌条款。建通地信保证:(1)2020年经营年度扣非后净利润不低于2000万元;(2)2021年经营年度扣非后净利润不低于3000万元;(3)2022年12月31日前完成国内A股上市(不限于上海主板、科创板、深圳中小板或创业板,不限于IPO或并购方式)。如前述任意一项保证事项未实现,将触发回购义务。需要支付的回购金额=2500万元×(1+10%÷365×自2016年7月19日起至回购金额支付日的实际天数)-原告及关联方已累积获取的分红及其他收益)。
遗憾的是,建通地信2020年和2021年扣非净利润分别为-4,685.39万元和-1,332.44万元,未实现对赌业绩指标,也未能完成上市。2022年10月,中泰创投向建通地信发送回购通知函,要求刘志洪回购股权。同时,由于刘志洪未按照承诺函约定办理大楼抵押登记,建通地信对回购义务承担连带保证责任。
为此,中泰创投将刘志洪、建通地信诉至法庭,这才有了本案的一审判决和二审开庭公告。
两任高管关联
耐人寻味的是,曾经是鲁证创投法定代表人的姜颍女士,自2017年中泰创投成立以来,便担任中泰创投法定代表人。同一时间,她出现在建通地信的董事会名单中。
建通地信2017年报,首次披露了这位股东方派驻董事的履历。
姜颍女士,1972年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,保荐代表人。2005年8月至2014年11月,任中信证券(维权)股份有限公司投资银行部职员;2014年11月至2015年3月,任中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会董事总经理;2015年3月至2017年8月,任鲁证创投董事长、总经理;2016年4月至今,任安琪酵母独立董事;2016年9月至今,任新瀚新材董事;2017年11月至今,任中泰创业投资(深圳)有限公司执行董事、总经理;2017年8月起,任公司董事。
2022年2月21日,姜颖因个人原因辞去董事职务。接替她的董事,同样是来自股东方中泰创投的人员。
2022年3月7日,冯亮出任董事。履历显示,冯亮生于1985年11月,毕业于复旦大学公共经济系专业。曾任天健会计师事务所高级审计员,北京和勤天成管理咨询有限公司项目总监,中泰资本投资部业务副总监,中泰创投投资部业务总监。
出乎行家意料的是,刊发于2024年4月19日的建通地信2023年报载明:董事冯亮“对年度报告内容存在异议,无法保证年度报告的真实、准确、完整”。董事冯亮“因个人原因未出现第四届董事会第三次会议,未对年报真实、准确、完整进行保证确认,同时也未说明异议事项及原因”。半个星期后的2024年4月23日,冯亮先生因个人原因,辞去公司董事职务。
自2016年鲁证创投举牌算起,中泰证券与建通地信有着多年的“交往”。而中泰创投甫一成立,就接手了建通地信的股权,并且先后派驻了两位重要人员担任董事。
然而,有着股权和人事的关联,相关对赌协议却一直没有对投资者披露。直到出现了重大涉诉事项,投资者这才通过临时公告和定期报告了解。
无论是中泰证券还是建通地信,是否需要说明可能存在关联交易的情况?
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